결의안: 감사위원회 헌장
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| 이 투표는 상임 이사회 위원회인 감사 위원회에 대한 수정된 헌장을 채택했습니다. 2012년 10월 26일 직접 대면하여 9-0으로 통과되었습니다. |
위키미디어 재단 이사회는 여기에 명시된 대로 개정 및 수정된 감사 위원회 헌장을 채택합니다. 이 헌장은 감사 위원회의 역할과 구조를 더욱 명확히 합니다.
감사위원회의 목적
감사위원회(이하 "위원회")의 목적은 재단의 회계 및 재무 보고 프로세스, 재무제표 감사, 내부 통제 및 감사 기능을 전반적으로 감독하는 이사회(이하 "이사회")를 지원하는 것입니다. .
위원회는 이 헌장에 명시된 대로 독립 감사와의 관계를 감독합니다. 그리고 받은 정보, 감사인과의 토론, 비즈니스, 재무 및 회계 문제에 대한 위원회 구성원의 경험을 바탕으로 경영진과 감사인에게 적절하다고 판단되는 조언, 상담 및 일반적인 지침을 제공합니다.
구성원 및 선정
정규 구성원
이사회는 위원회 위원("정규 위원회 위원")으로 봉사할 최소 2명의 이사를 임명해야 합니다. 이사회는 또한 한 명 이상의 추가 이사를 임명하여 부재 중인 정규 위원회 위원을 대신하여 대체 위원회 위원으로 활동하도록 할 수 있습니다. 이사회는 위원회 의장으로 봉사할 수탁자 1명을 임명해야 합니다. 이사회는 독립적이고 재정적으로 지식이 풍부한 재단 이사를 최소 한 명 이상 정규 위원회 구성원으로 임명해야 합니다. 위원회 임명의 임기는 1년이지만 이사회의 과반수에 의해 교체되거나 해임되지 않는 한 추가 1년 임기로 자동 갱신됩니다.
자원봉사자 및 자문위원
위원회 위원장은 자격과 전문성에 따라 매년 위원회에 참여할 자원 봉사 자문 회원을 선택할 수 있습니다. 위원회 의장이 단독 재량으로 결정합니다. 모든 자원 자문위원은 재단의 이해 상충 정책에 따라 이사회에서 요구하는 것과 동일한 공개 및 인증 요건을 준수해야 합니다.
재단 직원
위원회 의장은 필요에 따라 최고 재무 및 행정 책임자("CFO") 및 사무총장을 포함하되 이에 국한되지 않는 재단 직원을 회의에 초대할 수 있습니다. 직원 참석자는 투표 위원회 구성원이 될 수 없습니다.
책임성
위원회:
- 독립 감사인의 임명, 교체, 보상 조건 협상 및 업무 감독에 대한 직접적인 책임이 있습니다. 독립 감사인은 위원회에 직접 보고해야 합니다.
- 감사인과 재단의 관계, 기타 감사인의 독립성에 악영향을 미칠 수 있는 관계에 대한 독립감사인의 진술을 검토 및 논의하고 이를 바탕으로 감사인의 독립성을 평가한다.
- 독립 감사인이 수행할 수 있는 모든 감사 서비스 및 허용되는 비감사 서비스(수수료 및 조건 포함)에 대한 위원회의 검토 및 사전 승인을 위한 정책 및 절차를 수립합니다.
- 독립 감사인과 검토 및 논의: (a) 감사 범위, 수수료 및 시기를 포함한 감사 계획 및 감사 절차; (b) 연례 감사 심사 결과 및 이에 수반되는 관리 문서.
- (a) 사용된 모든 중요한 회계 정책 및 관행, (b) 경영진과 논의된 중요 항목과 관련된 GAAP 내의 대체 회계 처리(대안 사용의 파급 효과 포함)에 대한 독립 감사인의 보고서를 검토하고 논의합니다. 처리 및 독립 감사인이 선호하는 처리, 및 (c) 독립 감사인과 경영진 간의 기타 중요한 서면 통신.
- 재단의 회계 원칙 및 일반적으로 승인된 감사 기준에 따라 위원회와 논의해야 하는 문제의 품질뿐만 아니라 품질에 대한 판단을 독립 감사인과 함께 검토합니다.
- 재단에 중대한 재정적 영향을 미칠 수 있거나 경영진과 독립 감사인 간의 논의 대상인 다양한 주제 및 사건을 경영진 및 독립 감사인과 함께 검토하고 논의합니다.
- 경영진과 재단의 주요 재무 위험 노출 및 이러한 노출을 모니터링하고 통제하기 위해 경영진이 취한 조치를 검토하고 논의합니다.
- 재단, 지부 및 기타 가맹단체 조직에서 모금한 자금을 포함하여 위키미디어 이름으로 또는 사이트에서 모금한 모든 기부자 자금의 사용에 대한 완전한 투명성을 보장하는 정책 및 절차를 수립합니다.
- 재단의 연례 양식 990에서 국세청에 보고할 정보를 검토합니다.
- 경영진 및 독립 감사인과 함께 검토하고 논의합니다. (a) 재단 내부 통제의 적절성 및 효율성(독립적인 감사인 또는 경영진이 위원회에 보고한 내부 통제의 중대한 결함 및 중대한 변경 사항 포함); (b) 재단의 내부 감사 절차; 및 (c) 재단의 공개 통제 및 절차, 그에 대한 관리 보고서의 적절성과 효율성.
- 재단의 기업 컴플라이언스 활동과 관련된 사항을 검토합니다.
- 의심스러운 회계, 내부 회계 통제 또는 감사 문제와 관련하여 재단에 접수된 불만 사항의 접수, 보관 및 처리를 위한 절차가 존재하는지 확인합니다. 낭비, 사기, 남용 및 기타 불법 행위에 대한 직원의 우려 사항을 기밀로 제출합니다.
- 독립 감사의 직원 및 전직 직원 고용에 대한 정책을 수립합니다.
- 이사회 의사록에 포함될 위원회 활동 보고서를 제출합니다.
- 적절한 경우, 위원회가 지시하는 바에 따라 위원회에 대한 보고 또는 비준에 따라 위원회를 대신하여 특정 의무를 수행하도록 한 명 이상의 구성원을 지정합니다.
절차 및 프로세스
회의
위원회는 1년에 최소 2회 회합하며, 그 외에는 위원장이 필요하다고 판단하는 경우에 개최됩니다. 위원회 의장은 필요한 다른 참석자에게 2일 전에 이메일 통지와 함께 회의를 소집할 수 있습니다. 필수 참석자는 정규 위원회 위원입니다. 대체 위원회 구성원(있는 경우), CFO 및 사무총장, 자원봉사자 구성원은 필수 참석자가 아닙니다. 정족수는 정규 위원회 구성원의 1/3입니다. 회의는 모든 참가자가 동시에 서로의 말을 들을 수 있는 한 대면 또는 전화 또는 화상 회의로 이루어질 수 있습니다. 위원회 위원장은 언제든지 집행 회의를 소집할 수 있습니다. 임원회의는 일반위원으로만 구성하나, 정규위원은 재량에 따라 임원회의에 추가 인원을 포함시킬 수 있다.
보고
각 정기 이사회 회의에서 위원회 의장은 마지막 정기 이사회 회의 이후의 위원회 활동에 대해 전체 이사회에 보고해야 합니다.
평가
매년 위원회는 자체 평가를 수행합니다. 결과는 전체 이사회에 보고되며 위원회 활동 또는 헌장에 대한 권장 변경 사항이 포함됩니다.
독립적인 감사 및 관리
위원회는 의무를 수행하는 데 필요하다고 판단하는 경우 독립적인 법률, 회계 및 기타 고문을 고용할 권한이 있습니다. 위원회는 관련 수수료 및 보유 조건을 승인할 단독 권한을 가집니다.
위원회 의장과 이사회 의장은 (1) 재무 보고의 정확성에 영향을 미칠 수 있는 민감한 성격의 항목을 검토하거나 (2) 전체 이사회 책임과 관련된 중요한 문제를 논의하기 위해 독립 감사인이 직접 연락해야 합니다. 경영진에게 전달되었지만 경영진의 판단에 따라 위원회의 후속 조치가 필요할 수 있습니다.
재단의 독립 감사 법인은 일반적으로 인정된 감사 기준에 따라 연결재무제표에 대한 독립 감사를 수행하고 이에 대한 의견을 제시할 책임이 있습니다.
경영진은 (a) 재단 재무제표의 준비, 표시 및 무결성; (b) 회계 및 재무 보고 원칙; 및 (c) 회계 기준 및 관련 법률 및 규정 준수를 촉진하기 위해 고안된 재단의 내부 통제 및 절차.
Votes
- 승인: Ting Chen, Bishakha Datta, Matt Halprin, Samuel Klein, Patricio Lorente, Jan-Bart de Vreede, Kat Walsh, Stu West, Alice Wiegand
- Not present: Jimmy Wales